法学#法硕考研究生民法学典型案例解析#企业合并后的债务转移

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时间：2016-06-2614:06:19

南昌建筑安装公司从邻省的安电设备制造厂购进了2000只电源开关 ，但回来一检测，发现有l/3质量不合格 。经双方协商
，安电制造厂同意全部退货。但是南昌建筑安装公司却一直没有收到2000只电源开关的退货款，几经催讨都没有结果 ，于是安装公司以安电设备制造厂为被告向法院起诉
。但此时安电制造厂已经被另一省的电力设备有限公司所兼并
，成为其一个生产分厂。原制造厂领导以制造厂已经不存在为由，拒绝归还欠款;而电力设备有限公司认为 ，此债务属原制造厂
，与公司业务没有任何关系，也拒绝承担责任 。

[问题]

1、此债务应该由谁来承担?

2 、南昌建筑安装公司应该以谁为被告?

[参考答案]

1、债务应该由电力设备有限公司来承担
。我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立
、合并 ，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。 ”本案中安电制造厂被电力设备有限公司所兼并
，已没有独立的财产，也不再是一个独立的法人 ，因此已无力偿还以前所欠的债务;电力设备有限公司已取代它成为原有法律关系的主体
，也是原有债务的债务人 。

2、南昌建筑安装公司应以合并后的电力设备有限公司为被告，原安电制造厂已成为电力公司的一个分厂
。不再具有法人资格 ，不能独立承担民事责任，也不能成为本案的被告。